M&A

現在、企業価値の向上を目的として、企業の買収を検討するお客様が増えてきています。しかし、M&Aの実行には、多大な労力と時間、知識と経験を必要とします。司法書士法人御池事務所では、M&Aに関する登記手続に限らず、会計、税務、法律等各分野の専門家との連携により、スキーム設計、デュー・ディリジェンス、各種契約書等の作成などM&Aに関する総合的なコンサルティングサービスを提供し、お客様の企業価値の最大化を支援いたします。

一般的なM&A手続きの流れ

○秘密保持契約

M&Aに当たっては、対象会社の現状を正確に把握するため、情報の入手が不可欠ですが、その中には当然、企業の機密情報も含まれることになります。そこで、これらの情報の外部への漏洩を防止するために秘密保持契約を締結し、情報の開示を促進します。

○基本合意

詳細な調査をする前に、当事者間で主要条件が固まり大筋の合意に至ると、状況確認・意思確認のために基本合意書（LOI/Letter of IntentやMOU/Memorandum of Understandingとも呼ばれる）を締結します。

■基本情報の収集とM&A手法の検討

対象会社の基本情報を収集し、そこからどのM&A手法を取るのが適切なのか、検討を行います。

M&A手法選択のポイントとしては、株主総会の承認決議、債権者保護手続、反対株主の株式買取請求手続等の当事会社の手続負担、支配権の把握の方法（対象会社を子会社化するか、内部に取り込むか）等が挙げられます。また、会計処理や税務上の検討も重要となります。

■デュー・ディリジェンス

デュー・ディリジェンスとは、M&Aにおいては、対象企業の現状を調査する手続をいいます。開示された情報を基に、対象企業の強み・弱みは何なのか、M&Aをすることによりどのようなリスクがあるのかをビジネス、財務、法務等の観点から精査します。デュー・ディリジェンスを怠り、対象企業の実態を正確に把握しないままM&Aを実行すると思わぬリスクを抱え込むことになってしまいます。この過程においては、各分野に精通したプロフェッショナルとの連携が重要となります。

■対外発表

上場会社では、証券取引所の適時開示規則に基づき、適時・適切な会社情報の開示が義務付けられています。

■独占禁止法規制

独占禁止法の正式名称は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」であり、会社の合併、分割等によって、競争が実質的に制限されることとなる場合には、このような行為が禁止されています。また、一定の規模以上の会社が合併、分割等を行う際、公正取引委員会に届出・報告をする必要がありますので注意が必要です。

■インサイダー規制

一般に公表されていない重要事項に基づいて、その会社の株式等の売買を行うことは、金融商品取引法により禁止されています。会社としては、厳重な情報管理体制を敷くことが重要です。

■TOB規制

TOB(Take Over Bid)とは公開買付のことをいい、M&Aの一手段として幅広く利用されています。TOBを利用する場合には、株主や投資家間で不公正が起きないように、一定の手続規制が敷かれています。

■許認可・届出

行政官庁の許認可や届出を要する事業を行っている会社は、その許認可等がM&Aの結果そのまま承継できるのか、別途手続きが必要なのかなど、対応が変わりますので注意が必要です。